河北宣化工程机械股份有限公司关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的公告

河北宣化工程机械股份有限公司关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的公告

证券代码：000923 证券简称：河北宣工(15.390, 0.00, 0.00%) 公告编号：2019-45

河北宣化工程机械股份有限公司

关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易内容

　　为有效提升河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“河北宣工”）盈利能力，专注打造全球化布局的矿产资源板块上市平台，公司拟对机械板块主要经营性业务进行资产重组，拟将机械板块业务涉及的资产及负债以非公开协议转让的方式转让给公司股东河北宣工机械发展有限责任公司（以下简称“宣工发展”），并签署《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议》（以下简称“《资产及债权债务转让协议》”）。（以下简称“本次交易”）。

本次交易所涉及出售资产及负债已经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估，评估基准日为2019年6月30日，公司拟转让的前述标的资产评估值为9.62亿元、负债评估值为9.61亿元，评估净值为119.31万元。交易双方拟以经国资监管部门履行备案程序后的评估净值119.31万元为作价依据，综合评估基准日至资产交割日过渡期间发生资产负债的增减变动（以审计机构出具的审计报告为准）结果，确定最终交割价格，股东大会批准授权董事会进行相应调整。

2、关联关系

宣工发展系公司控股股东河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

3、董事会表决情况

2019年10月28日，公司第六届董事会第十二次会议以6票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》。关联董事刘键先生、于根茂先生、黄笃学先生回避表决。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东河钢集团和宣工发展将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。公司控股股东河钢集团已同意本次交易采取非公开协议转让方式进行，无需履行国资监管部门及相关部门的审批程序。

二、关联方基本情况

　　1、宣工发展基本情况。

　　公司名称：河北宣工机械发展有限责任公司

　　注册地址：张家口市宣化区东升路21号

　　主要办公地点：张家口市宣化区

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：于根茂

　　注册资本：17590.55万元

　　统一社会信用代码：91130705794168533H

　　经营范围：通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；建筑工程机械、农业机械、冶金机械、环保机械、矿山机械、电器机械、普通机械、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口及销售业务。金属铸造，金属结构、电机、轴承及传动部件制造，机械加工、修配，维保，举办第三产业（在法律允许范围内进行）；汽车配件、钢材、建筑材料销售；技术开发服务，工程技术咨询服务，技术承包转让；住宿、餐饮（分支机构经营），出版物印刷（分支机构经营）；劳保用品的销售（分支机构经营）。

　　控股股东及实际控制人：宣工发展为河钢集团全资子公司，实际控制人为河北省国资委。

　　宣工发展不存在失信被执行情形。

　　2、最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）（最近一期财务数据未经审计）

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　　3、与公司的关联关系

　　截至本公告出具日，宣工发展单独持有公司10.78%的股份，为公司控股股东河钢集团下属全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次转让的交易标的为公司在张家口市下属机械板块的主要经营业务资产及债务，该等资产不存在上市公司为其提供担保、委托理财等情形，亦不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在关联方资金占用等方面情况。

　　2、河北宣工所属机械板块的前身为上市公司独家发起人宣化工程机械集团有限公司，其前身为宣化工程机械厂，该公司始建于1950年，为原机械工业部直属企业，是我国生产推土机等工程机械产品最早厂家之一。主要从事推土机、装载机、挖掘机等工程机械及关键零部件的研发、生产和销售。2015年5月19日，河北省国资委同意将宣工发展全部股权无偿划转河钢集团持有，河北宣工成为河钢集团旗下的一家机械板块上市公司。

　　2017年6月30日，经中国证监会批准，河北宣工发行股份购买资产并募集配套资金收购四联资源（香港）有限公司（简称“四联香港”）100%股权，通过全资子公司四联香港间接持有南非帕拉博拉矿业有限公司（简称“PMC”）80%股份，形成了“矿产资源+机械制造”双主业驱动模式，矿产资源板块成为河北宣工的主导性业务。2018年度，河北宣工实现销售收入49.7亿元人民币，其中，资源板块业务收入占比约93%，机械板块业务收入占比7%；2019年上半年，河北宣工实现销售收入26.6亿元，其中，资源板块业务收入占比约94%，机械板块业务收入占比6%。鉴于两大主营业务无法形成有效协同，不利于公司未来的长远发展。为集中力量发展矿业板块，提高上市公司的盈利能力，维护上市公司股东的利益，经公司慎重考虑，拟将标的资产进行转让。

　　3、标的资产评估情况：

　　标的资产2019年6月30日模拟财务报表已由具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了利安达专字[2019]第2217号专项审计报告。

　　北京中铭国际资产评估有限公司对交易标的资产进行评估，评估基准日为2019年6月30日，资产评估结果为：总资产账面价值为95,554.55万元，评估价值96,211.29万元，评估价值较账面价值评估增值656.74万元，增值率为0.69%；总负债账面价值为96,091.98万元，评估价值96,091.98万元，评估价值与账面价值一致；净资产（部分资产负债）账面价值为-537.43万元，评估价值119.31万元，评估价值较账面价值评估增值656.74万元，增值率为122.20%。资产评估结果汇总表如下：（单位：人民币万元）

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　　标的资产的资产评估报告采用资产基础法进行评估，详情请见公司另行披露的资产评估报告。

　　董事会认为：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据《资产及债权债务转让协议》，标的资产评估值为9.62亿元、负债评估值为9.61亿元，评估净额为119.31万元。交易双方拟以经国资监管部门履行备案程序后的评估值为基础，综合评估基准日至资产交割日过渡期间发生资产负债的增减变动（以审计机构出具的审计报告为准）结果，确定最终交割价格。本次交易中标的资产的定价符合《公司法》、《证券法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，公司董事会已审议通过，且独立董事对此发表了同意的事前认可及独立意见。

　　五、《资产及债权债务转让协议》的主要内容

　　1、本次交易标的资产范围

　　公司将机械板块相关之主要资产与负债转让给宣工发展，由宣工发展受让该等资产及债权债务。具体内容在《资产及债权债务转让协议》附件中列明。

　　2、标的资产转让价格

　　双方确认并同意，本次转让标的资产的转让价格以经评估机构评估并经国资监管部门履行备案程序后的拟转让资产及负债的评估为基础，由双方协商确定。

　　本次交易所涉及出售资产及负债已经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估及国资监管部门评估备案，评估基准日为2019年6月30日，公司拟转让的前述标的资产评估值为9.62亿元、负债评估值为9.61亿元，交易净额为119.31万元。因此，本次标的资产转让价格为119.31万元。

　　3、转让价款的支付方式及期限

　　本次交易标的股份转让价款以现金方式支付，受让方于交割完成后3日内将转让价款支付至转让方指定账户。

　　4、资产交割

　　(1)标的资产相关权利义务和风险的转移

　　双方同意并确认于交割日进行交割，自交割日起，转让方即被视为已经履行向受让方交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由受让方享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。

　　(2)标的资产的变更登记

　　转让方应当及时将标的资产全部交付给受让方。其中，对于需要办理变更登记的资产，转让方、受让方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，转让方、受让方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。双方应当争取在交割日后60日内办理完成标的资产的变更登记手续。受让方应当积极协助转让方办理标的资产的变更登记。

　　(3)未完成变更登记的标的资产

　　如经双方积极努力后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登记手续，双方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项不构成违约，受让方不会因此追究转让方的任何责任；上述事项也不影响置出资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。

　　5、《资产及债权债务转让协议》的生效条件

　　双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：

　　(1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

　　(2)本次转让经河北宣工股东大会批准；

　　(3)本次转让获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。

　　6、过渡期间的资产负债增减变动

　　双方同意并确认，在评估基准日至资产交割日过渡期间发生资产负债的增减变动（以审计机构出具的审计报告为准）均由转让方承担或享有。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、债权债务的转让

　　1.1债权转让通知

　　转让方召开股东大会并作出决议后10日内，转让方应将拟转让相关债权事项向相关债务人发出书面通知。

　　1.2债务转让通知

　　转让方召开董事会并作出决议后10日内，转让方应就受让方拟承接的相关债务向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人是否同意债务转移的书面确认文件。

　　1.3若债权人同意债务转移，债权人应当向债务人出具书面同意文件。如有需要，可由受让方另行签订协议。

　　1.4若债权人不同意债务转移，则当该笔债务到期时,由受让方将该笔债务支付给转让方，再由转让方向债权人进行偿还。

　　2、人员服务关联交易情况

　　双方同意，与标的资产对应业务紧密关联的员工跟随资产与宣工发展重新签订劳动合同，宣工发展将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。

　　剩余员工劳动关系保持不变，根据宣工发展的业务需求，河北宣工与宣工发展签订《人员服务协议》，为宣工发展提供劳动服务，宣工发展向河北宣工支付服务费。主要条款如下：

　　2.1服务费用：经交易双方商定，服务费用包括劳务人员的工资、福利、社会保险等。双方根据实际发生额于每月签订服务费用确认单，按双方确认的金额进行支付。

　　2.2服务费用按【月】支付，由乙方于每月最后一个工作日前将服务费用支付至甲方指定的账户。如逾期支付服务费用【10】日以内，乙方除应补交所欠服务费用外还应向甲方支付延期服务费用【1%】的违约金；如逾期超过【20】日以上，乙方应甲方支付延期服务费用【2%】的违约金。

　　3、土地房屋租赁关联交易情况

　　本次交易，不涉及河北宣工土地转让事项。由河北宣工与宣工发展签订《土地房屋租赁协议》，宣工发展向河北宣工支付土地房屋使用的租赁费用，主要条款如下：

　　3.1租赁物：甲方将位于张家口市宣化区东升路21号和张家口市西山产业园区万国用（2015）00057号的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等（见附件）出租给乙方使用。

　　3.2租赁期限：10年，自2019年【12】月【1】日至2029年【12】月【1】日。

　　3.3租赁费用：年租金为【1,697.39】万元（大写：壹仟陆佰玖拾柒万叁仟玖佰元整）。

　　3.4经双方商定，租金按年支付，由乙方于次年【3】月【31】日前将租金支付至甲方指定的账户。如逾期支付租金30日以内，乙方除应补交所欠租金外还应向甲方支付年租金【1%】的违约金；如逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方应甲方支付年租金【2%】的违约金。

　　七、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易是基于公司专注于矿产资源综合开发主业、致力于抓住铁矿石资源市场向好的有利时机，优化经营资产、加快转型升级的积极举措。并通过本次交易，实现控股股东河钢集团统筹内部机械板块业务一体化经营，通过优势互补、协同发展，实现转型升级。

　　鉴于标的资产近年来经营较为困难，导致上市公司母公司亏损，降低了公司整体盈利水平，限制了公司通过现金分红能力的发挥。本次交易一方面可以减轻公司经营压力，瘦身减负；另一方面可以提高上市公司的资产质量，强身健体加快实现公司在矿业资源领域的战略布局，强化公司的行业地位和竞争实力，维护上市公司及中小股东的利益。

　　通过分析宣工发展主要财务数据和资信情况，公司董事会研判宣工发展对于交易对价的支付能力不存在风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　标的资产范围内年初至披露日与关联方宣工发展累计发生的关联交易总金额为35.69万元。

　　九、独立董事事前认可意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们经过审慎研究后认为：上述关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；上述关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议；由于前述事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

　　十、独立董事独立意见

　　1、本次交易的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司进行本次交易并与宣工发展签署《资产及债权债务转让协议》、《人员服务协议》和《土地房屋租赁协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

　　2、本次交易符合公司经营发展需要，转让涉及资产和负债的审计与评估经过选聘由具备资质的专业机构进行，交易对价公平合理，符合上市公司及中小股东的利益。

　　十一、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见

　　北京金诚同达律师事务所出具法律意见书认为：河北宣工本次转让符合现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，不存在法律障碍；河北宣工和宣工发展均具备本次转让之主体资格；本次转让方案符合《公司法》等相关法律法规的规定，相关协议合法、有效；本次转让已履行了现阶段应履行的批准程序及信息披露义务；截至本法律意见书出具之日，本次转让的程序尚未完成履行完毕，待履行完毕上述全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。

　　十二、备查文件

　　1、河北宣工六届十二次董事会决议；

　　2、河北宣工六届九次监事会决议；

　　3、《资产及债权债务转让协议》；

　　4、《之人员服务协议》；

　　5、《土地房屋租赁协议》；

　　6、独立董事事前认可和独立意见；

　　7、审计报告

　　8、评估报告（含评估说明）

　　9、法律意见书

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2019-47

　　河北宣化工程机械股份有限公司(本文来自 中国证券报)